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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

发布日期:2016/4/6 17:15:01 浏览:

本重大资产重组预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况,并不包括重大资产重组预案全文的各部分内容。重大资产重组预案全文同时刊载于(www.sse.com.cn)网站;备查文件的查阅方式为:股份有限公司

交易各方声明

一、公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整,对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成,本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

本次重组完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次重组引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者在评价公司本次重组时,除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外,还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。

二、交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方山焦集团已出具承诺函,将及时向上市公司提供本次重组相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。

三、相关证券服务机构声明

本次重大资产重组的独立财务顾问银河证券及其机构经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。

释义

山西焦化/上市公司/公司

山西焦化股份有限公司

山焦集团

山西焦化集团有限公司

焦煤集团

山西焦煤集团有限责任公司

中煤华晋,及相关方所作承诺中的“目标公司”

山西中煤华晋能源有限责任公司

中煤集团

中国中煤能源集团有限公司

中煤能源

中国中煤能源股份有限公司

华晋焦煤

山西华晋焦煤有限责任公司

韩咀煤业

山西华晋韩咀煤业有限责任公司

华宁焦煤

山西华宁焦煤有限责任公司

财务顾问/独立财务顾问

中国银河证券股份有限公司、

银河证券

中国银河证券股份有限公司

致同

致同会计师事务所(特殊普通合伙)

普华永道

普华永道会计师事务所(特殊普通合伙)

中企华

北京中企华资产评估有限责任公司

儒林

山西儒林资产评估事务所

国昇元

山西国昇元土地估价有限公司

证监会、中国证监会

中国证券监督管理委员会

重组委

中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会

国土资源部

中华人民共和国国土资源部

国务院国资委

国务院国有资产监督管理委员会

山西省国资委

山西省人民政府国有资产监督管理委员会

交易对方

山焦集团

交易标的/标的资产

中煤华晋49的股权

本次重组/本次重大资产重组/本次交易/本次发行

山西焦化向山焦集团发行股份及支付现金购买资产并通过非公开发行股票募集配套资金的行为

交易价格、交易对价、收购对价

本次山西焦化向山焦集团以发行股份及支付现金相结合的方式收购中煤华晋49股权的价格

本次发行股份及支付现金购买资产

山西焦化本次以发行股份及支付现金相结合的方式收购中煤华晋49股权

本次交易总金额

山西焦化根据中国证券监督管理委员会最终核准发行股份及支付现金所购买资产的交易价格与募集配套资金之和

预案、重组预案

山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

报告书、重组预案

山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

基准日/审计基准日/评估基准日

2015年12月31日

交割日

指交易对方向上市公司交付标的资产的日期,如无另行约定,则为本次发行股份及支付现金购买资产取得中国证监会批准之日所在月的月末。自交割日起,标的资产的所有权利、义务和风险发生转移。

报告期/近三年

2013年、2014年和2015年

《公司法》

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

《中华人民共和国证券法》

《首发管理办法》

《首次公开发行股票并上市管理办法》

《发行管理办法》

《上市公司证券发行管理办法》

《重组办法》、新《重组办法》

《上市公司重大资产重组管理办法》(2014年,证监会109号令)

《实施细则》

《上市公司非公开发行股票实施细则》(证监发行字[2007]302号)

《收购办法》

《上市公司收购管理办法》(2014年,证监会108号令)

《重组若干问题的规定》

《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(证监会公告[2008]14号)

《26号准则》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组》

《异常交易暂行规定》

《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》

《财务顾问办法》

《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》(中国证券监督管理委员会令第54号)

《上市规则》

《上海证券交易所股票上市规则》

《公司章程》

《山西焦化股份有限公司章程》

元、万元、亿元

如无特别说明,分别指人民币元、人民币万元、人民币亿元

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本次重组情况概要

本次重大资产重组方案包括:

(一)发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟向山焦集团发行股份及支付现金购买其所持有的中煤华晋49的股权。公司已聘请具有证券从业资格的中介机构对拟收购资产进行审计和评估,截止目前审计、评估工作尚未完成,经初步预估,本次交易标的中煤华晋的全部股权价值为913,203.21万元。上市公司与本次交易对方山焦集团协商暂定中煤华晋49股权交易价格为447,469.57万元。最终交易价格以经具有证券从业资格的评估机构评估并经国有资产监督管理部门备案的评估值为准。

根据本次拟购买资产的预估值,山西焦化预计以股份支付的对价为387,469.57万元,占交易总金额的86.59,以现金支付的对价为60,000万元,占交易总金额的13.41。

根据本次山西焦化拟以股份支付的对价金额和发行股份的定价,本次山西焦化需向山焦集团发行股份预计为690,676,603股。

(二)募集配套资金

同时公司拟采用非公开发行方式发行股票募集配套资金。本次配套募集资金总额不超过人民币120,000万元,募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100。配套融资的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件,最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

二、本次交易构成重大资产重组、关联交易,不构成借壳上市

(一)本次交易构成重大资产重组

本次重大资产重组方案包括发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。预计本次注入上市公司的资产交易金额达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的50以上,且超过5,000万元人民币。根据《重组管理办法》,本次交易构成上市公司重大资产重组,需按规定进行相应信息披露,并提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

(二)本次交易构成关联交易

山西焦化拟发行股份及支付现金认购山焦集团持有的中煤华晋49股权,山焦集团为上市公司控股股东,本次交易构成关联交易。

除此之外,上市公司不因本次收购新增与实际控制人、控股股东及其关联企业之间的关联交易。

(三)本次交易不构成借壳上市

本次交易前,本公司控股股东为山焦集团,实际控制人为山西省国资委;本次交易完成后,本公司控股股东和实际控制人均未发生变更。

因此,本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

三、发行股份购买资产概况

(一)定价原则

根据《重组管理办法》相关规定:上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价分别为6.23元/股、6.32元/股、6.43元/股。

本公司股价在本公司股票本次重组停牌前未出现大幅波动情况,综合考虑本次重组标的资产的盈利能力和定价情况,以及本次重大资产重组董事会决议公告日前公司的股价情况,兼顾交易各方的利益,根据与交易对方的协商,公司确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价,并以该市场参考价的90作为发行价格。

(二)发行价格

本次非公开发行价格为山西焦化本次重大资产重组预案的董事会决议公告日(定价基准日,即2016年4月6日)前20个交易日公司股票均价的90(董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前20个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量)。按上述方法计算发行价格为5.61元/股。

定价基准日至股份发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则上述股份发行价格将进行相应调整。

(三)发行种类及面值

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股,每股面值为人民币1.00元。

(四)发行数量及发行对象

本次非公开发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为:发行股份的数量=以股份方式支付的对价金额/本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90。

按照上述计算方法和股份方式支付的预估对价金额387,469.57万元计算,本次山西焦化将向山焦集团发行股份数量为690,676,603股,占发行后上市公司总股本的41.35(考虑配套融资的情况下)。

本次发行股份及支付现金购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间,山西焦化如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

(五)股份锁定情况

本次交易对方山焦集团在

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