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广誉远中药股份有限公司关于

发布日期:2016/3/10 6:29:27 浏览:

上海证券交易所《关于对股份有限

公司发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易

预案信息披露的问询函》的回复公告

证券代码:600771证券简称:广誉远编号:临2016-028

广誉远中药关于

上海证券交易所《关于对广誉远中药股份有限

公司发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易

预案信息披露的问询函》的回复公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所《关于对广誉远中药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》(上证公函[2016]0199号)(以下简称:“《问询函》”)的要求,广誉远中药股份有限公司会同有关各方对问询函所涉及的问题进行了认真分析及逐条回复,具体内容如下(如无特殊说明,本回复所述的词语或简称与《广誉远中药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义):

一、关于本次交易的主要风险

1、本次交易是否具有必要性。预案披露,上市公司已取得标的资产控股权,并对标的资产合并报表。标的资产目前尚处于投入阶段,2015年扣非后净利润仅973.73万元。请补充披露公司在现阶段收购控股股东所拥有的标的资产少数股东权益的必要性,是否涉及利益输送及侵害中小投资者利益。请财务顾问发表意见。请独立董事发表专项意见。

回复:

(1)公司在现阶段收购控股股东所拥有的标的资产少数股东权益的必要性

1)基于2016年中医药产业面临的历史机遇,经过近几年积淀将进入业绩快速增长期,公司拟在现阶段收购控股股东所拥有的标的资产少数股东权益。

①近年来国家出台一系列政策支持中药产业发展,2001年-2014年我国中成药工业总产值的年复合增长率为20.74,数据显示2014年中成药总产值达到6,141亿元,同比增幅达到17.15。2015年国家对中药产业支持政策进一步加码,2015年4月24日国务院办公厅发布《中医药健康服务发展规划(2015-2020年)》,作为我国首个关于中医药产业的国家级规划,其对当前和今后一个时期,我国中医药健康服务发展进行全面部署;2015年12月我国第一部《国家中医药法(草案)》通过国务院批准,并上报全国人大审议,这意味着保护和扶持中医药发展,已上升到国家战略高度,中医药产业面临前所未有发展机遇。

②上市公司属于控股型公司,其盈利能力几乎全部来自标的资产。以前年度标的资产盈利能力较弱的主要因素是严重缺乏资金,一方面标的资产银行融资能力有限,另一方面上市公司受制于自身债务负担沉重,难以对其提供资金支持。2015年7月,上市公司完成非公开发行,扣除发行费用后实际募集资金净额62,137.19万元,拟全部用于补充上市公司流动资金,支持标的公司业务的发展。截止2015年12月31日,上市公司已向标的公司提供21,625.57万元的资金支持,此外,2016年标的公司新增银行授信4,000万元,标的公司资金状况进一步改善,制约其经营发展的资金问题逐步解决。

③尽管标的公司2015年扣非净利润规模仍然偏小,但是近三年标的公司呈现快速增长态势。标的公司2013年、2014年和2015年分别实现营业收入达到15,385.71万元、31,014.10万元和42,816.65万元,年均复合增长率达66.82,特别是在2015年标的公司在停产改造申请P认证的情况下,2015年的营业收入相比2014年仍然保持了大幅增长,归属于母公司净利润从465.11万元增长至1,964.01万元,增长322.27,扣除非经常性损益归属于母公司净利润从480.91万元增长至1,261.23万元,增长162.34。标的公司经过近几年积淀,市场开拓及渠道建设已见成效,具备迅速将自身的品牌优势、产品优势、工艺优势等转化为销售收入及净利润快速增长的能力,随着标的公司GMP改造完成、资金状况逐步改善、新建中医药产业项目实施以及市场开拓及渠道建设进一步完善,伴随中医药产业迅速发展,预计2016年开始未来三年标的公司业绩将进入快速增长期。

2)本次交易完成后,上市公司持有山西广誉远的股权比例将从55上升到95,彻底解决了因共同投资而产生的关联交易,将显著提升归属于上市公司股东的净利润,增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力,从而充分保障上市公司及中小股东的利益。

3)随着传统中药行业的整体迅速发展,未来几年传统中药行业的市场规模仍将大幅度提升,上市公司持有山西广誉远股权比例进一步提升将有利于增强上市公司中医药业务的核心竞争力,扩大其在传统中药领域的市场影响力,提高其在传统中药领域市场份额,增强上市公司的可持续发展能力,切实提升上市公司的价值,保护广大投资者的利益。

4)上市公司通过收购标的公司少数股东股权一方面有利于强化山西广誉远的决策权和决策效率,提升资源的合理配置能力,进一步整合上市公司及山西广誉远现有的资金、研发、市场及团队资源,为上市公司中医药产业做大做强奠定基础;另一方面将交易对方持有的标的资产股权转变为上市公司股权,有利于改善公司治理结构,紧密结合控股子公司利益与上市公司层面利益,提高山西广誉远的管理水平和运营效率。

因此,公司在现阶段收购控股股东所拥有的标的资产少数股东权益具有必要性。

(2)本次交易不涉及利益输送,不会侵害中小投资者利益

本次交易彻底解决了公司与控股股东之间因共同投资而产生的关联交易,将显著提升归属于上市公司股东的净利润,增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力,从而充分保障中小投资者的利益。根据公司确定的经营目标及标的公司的承诺业绩并考虑募集配套资金的影响,本次交易完成后上市公司2016年每股收益将从0.21元提升至0.30元,上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况;公司将采取现场投票与网络投票相结合的表决方式召开股东大会审议本次交易的相关议案,同时控股股东东盛集团回避表决,并对中小投资者单独计票;本次交易金额将以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告的估值为准,上市公司与控股股东已签订了《业绩承诺及补偿协议》,将对2016年、2017年及2018年实现业绩不及承诺部分相应进行补偿。因此,本次交易不涉及利益输送,不会侵害中小投资者利益。

(3)中介机构核查意见

经核查,独立财务顾问认为,标的公司经过近几年积淀将进入业绩快速增长期,现阶段收购控股股东所拥有的标的资产少数股东权益,符合上市公司未来的经营战略,能够增厚上市公司经营业绩,完善上市公司的治理结构,提高上市公司的独立性,具有其必要性。同时,本次交易采取了具体措施保护中小投资者利益,不存在利益输送的情况,不会侵害中小投资者利益。

(4)独立董事专项意见

独立董事认为,标的公司经过近几年积淀将进入业绩快速增长期,现阶段收购控股股东所拥有的标的资产少数股东权益,符合上市公司未来的经营战略,能够增厚上市公司经营业绩,完善上市公司的治理结构,提高上市公司的独立性,具有其必要性。同时,本次交易采取了具体措施保护中小投资者利益,不存在利益输送的情况,不会侵害中小投资者利益。

(5)补充披露

上述内容已在预案(修订稿)“第一节本次交易概况”之“一、本次交易的背景与目的”中补充披露。

2、标的资产估值较高的风险。预案披露,标的资产山西广誉远净资产账面价值3,876万元,预估值323,000万元,增值率8,232.99。对应标的资产2015年扣非后净利润973.73万元的市盈率为332倍,远高于同行业平均水平。(1)请结合行业发展情况、同行业可比公司财务数据、标的资产主要业务是否已经入成熟期、未来经营规划及可实现性等因素,具体披露估值较高的原因及合理性;(2)本次收购资产为公司已控股资产,交易价格是否已充分考虑参股权折价等因素。请财务顾问和评估师发表意见。请独立董事发表专项意见,并说明具体依据。

回复:

(1)结合行业发展情况、同行业可比公司财务数据、标的资产主要业务是否已经入成熟期、未来经营规划及可实现性等因素,具体披露估值较高的原因及合理性

1)中药行业发展迅速、市场前景广阔

中药是中华民族创造的医学科学,是优秀民族文化的瑰宝,几千年来生生不息、绵延不断,展示着强大的生命力。中药行业是我国的传统优势产业,在我国医药产业中占据重要地位,随着人们保健意识的逐步增强,药品需求由治疗性为主向预防型为主转变,中药以其天然、绿色及其与保健和治疗相结合的特点在药品消费中的比例逐渐提高。根据国家药监局等专业机构的统计数据,近十年来,我国的中成药工业取得了快速且稳定的发展。从2001年至2014年,我国中成药工业总产值的年复合增长率为20.74。数据显示,2014年中成药总产值达到6,141亿元,同比增幅达到17.15。中成药工业总产值占整个医药工业总产值的比重总体也呈现上升趋势,由2008年的20.34增加至2014年的23.24。

从宏观经济因素来看,我国目前仍然保持着较高的经济增长速度,P稳定增长,人均可支配收入不断提高;从政府支持力度及医改政策的实施来看,国家对中药产业的政策支持不断加码并逐步上升至国家战略层面,药品价格的逐步放开,新医疗保险药品目录中药品种数量增加,这都将促进中药市场持续扩容;从人口变化及卫生保健意识来看,我国人口的自然增长、人均寿命的增长、人口结构的老龄化趋势及健康养生意识的增强将推动中药需求日益扩大;此外,悠久的中医药理论与文化优势也为我国中药产业持续发展奠定了良好的基础。由此可见,我国中医药行业具有巨大的发展空间,发展前景广阔,预计我国中医药行业未来仍将保持快速、稳定的增长。

2)与同行业可比公司财务数据对比分析来看,标的公司毛利率水平较高

①标的公司主要财务数据与同行业可比公司比较分析

选取“行业分类—SW—SW中药”中的上市公司数据进行比较分析,同行业可比公司主要财务数据如下:

注:1、毛利率=(营业收入-营业成本)/营业收入

2、销售费率=销售费用/营业总收入

3、管理费用=管理费用/营业总收入

4、归母净利润率=归母净利润/营业总收入

5、以上上市公司2015年年报尚未全部公告,本次以2015年半年报数据计算分析

2015年数据显示:(1)可比公司毛利率均值为55.32,中值为58.23,标的公司毛利率为71.16,远高于行业平均水平;(2)可比公司销售费率均值为26.15,中值为22.70,管理费率均值为9.2,中值为8.2

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