证券代码：000723证券简称:公告编号：2014－056
山西美锦能源股份有限公司
七届六次董事会会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
山西美锦能源股份有限公司七届六次董事会会议于2014年12月23日上午9：00在山西省太原市迎泽区劲松北路31号哈伯中心12层以现场结合通讯表决形式召开。公司证券投资部已于2014年12月12日以邮件的方式通知了全体董事。本次会议应参加董事9人，包括3名独立董事，实际参加会议董事9人。会议的召开和表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。经审议，通过如下议案：
二、会议审议事项情况
1、审议通过《山西美锦能源股份有限公司关于山西证监局对公司现场检查的整改报告》
山西证监局于2014年8月25日起对我公司进行了现场检查，并于2014年11月26日向公司下达了晋证监函[2014]431号《关于对山西美锦能源股份有限公司现场检查情况的监管关注函》。
公司高度重视山西证监局此次对我公司的检查，在接到《监管关注函》之后，立即组织董事、监事及有关高管人员认真学习了《监管关注函》，针对《监管关注函》中提出的问题，逐项进行了细致的分析，按照有关法律、法规、规章和《公司章程》的要求，结合公司的实际情况认真研究，采取有效措施进行整改。公司于2014年12月23日召开七届六次董事会会议审议并通过了《整改报告》。
《整改报告》内容详见附件一。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
2、审议通过《托管协议》
本议案在关联董事回避表决的情况下，由6名非关联董事进行表决。
《托管协议》内容详见附件二。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
三、备查文件
1、本公司七届六次董事会会议决议的董事签字并加盖印章
2、《山西美锦能源股份有限公司关于山西证监局对公司现场检查的整改报告》
3、《托管协议》
特此公告
山西美锦能源股份有限公司董事会
二零一四年十二月二十三日
附件一：
山西美锦能源股份有限公司
关于山西证监局对公司现场检查的整改报告
山西证监局于2014年8月25日起对我公司进行了现场检查，并于2014年11月26日向公司下达了晋证监函[2014]431号《关于对山西美锦能源股份有限公司现场检查情况的监管关注函》。
公司高度重视山西证监局此次对我公司的检查，在接到《监管关注函》之后，立即组织董事、监事及有关高管人员认真学习了《监管关注函》，针对《监管关注函》中提出的问题，逐项进行了细致的分析，按照有关法律、法规、规章和《公司章程》的要求，结合公司的实际情况认真研究，采取有效措施进行整改。公司于2014年12月23日召开七届六次董事会会议和七届六次监事会会议审议并通过了《整改报告》。
一、公司治理方面
1.董事会授权委托书不规范。
董事会授权委托书未明确授权范围和有效期，不符合《上市公司章程指引》（2014）第一百二十一条的相关规定。
整改措施：公司已按照《上市公司章程指引》（2014）第一百二十一条的相关规定，对董事会授权委托书进行完善，明确了授权范围和有效期。
整改责任人：董事会秘书
整改时间：已经整改
2.董事会会议记录不完整
董事会会议记录缺少以通讯方式召开的董事会会议记录。
整改措施：公司已召开有关人员会议，明确要求，落实责任，按照证监局要求完善以通讯方式召开的董事会会议记录。
整改责任人：董事会秘书
整改时间：已经整改
3.监事会会议记录不具体
监事会会议记录未详细记录参会监事对重大事项的讨论以及监事具体意见。
整改措施：针对监事会会议记录中记载不完整的情况，公司已加强对相关人员的培训，增强工作责任心，减少及避免相关人员在实际操作中的过失，完善会议记录的内容，在监事会记录中详细记录监事会对重大事项的讨论以及监事具体意见。
整改责任人：监事会主席
整改时间：已经整改
二、独立性方面
公司存在控股股东向上市公司及其子公司下发生产经营任务指标的情形，不符合《上市公司治理准则》（证监发【2002】1号）第二十二条的相关规定。
整改措施：公司在收到山西证监局下达的《关于对山西美锦能源股份有限公司现场检查情况的监管关注函》后及时转发给控股股东美锦能源集团有限公司。美锦集团对此高度重视，组织学习和贯彻，已按照《上市公司治理准则》（证监发【2002】1号）的相关规定，保证本公司按照规定独立规范运行，控股股东将不再向本公司及本公司子公司下发生产经营任务指标等文件。
整改责任人：董事长
整改时间：已经整改
三、内部控制制度的建立和执行方面
1、采购与付款循环内控存在缺陷
主要表现在，财务部门在原材料、运费暂估入账时，凭证后面无任何附件。公司补充提供的暂估明细表，缺少供应部门、财务部门相关人员的签字确认。
整改措施：公司在原材料、运费暂估入账时，将原材料、运费暂估明细表另行装订保存，未附在财务凭证后。现公司已按照内部控制相关规定完善了采购与付款环节的内控管理，在原材料、运费月末暂估时，由供应部门、财务部门编制、复核后，将相关责任人签字确认并加盖部门业务专用章的《存货暂估明细表》作为凭证附件。
整改责任人：总经理
整改时间：已经整改
2、销售与收款循环内控存在缺陷
公司以收到客户的销售结算单作为收入确认标准，但是财务部门在确认销售收入时，凭证后面无客户的销售结算单，也无销售部门提供的销售结算汇总表
整改措施：公司以收到客户的销售结算单作为收入确认标准，但将其留置在销售部门，未附在财务凭证后。现公司已按照销售与收款环节的内控管理要求执行，加强了传递资料的连续性和完整性，已要求销售部门向财务部门提供详细的结算凭证，经财务部门核对后作为入账依据。
整改责任人：总经理
整改时间：已经整改
3、公司部分关联交易协议要件不全
检查发现，子公司美锦焦化2013年度与关联方美锦钢铁、美锦煤化工签订了《煤泥购销协议》、《中煤购销协议》，但该协议未对关联交易的付款时间和结算方式等制定具体的制约条款，不符合《股票上市规则》10.2.12的相关规定。
整改措施：公司按照关联交易相关规定，对关联交易协议进行了全面审核，对关联交易协议中付款时间、结算方式等合同条款，按照独立第三方交易条款进行了修改完善，并与关联方重新签订了《关联交易协议》，今后将督促公司相关人员加强对相关法律法规的学习，避免类似遗漏现象出现。
整改责任人：总经理
整改时间：已经整改
四、财务管理及财务核算方面
1、母公司递延所得税资产确认依据不充分
整改措施：公司已建立盈利预测模型，为公司确认递延所得税资产提供依据。今后公司计提递延所得税将以盈利预测为依据，根据未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，谨慎确认递延所得税资产。
整改责任人：财务总监
整改时间：已经整改
2、2013年报附注，应收账款和其他应收款披露不恰当
整改措施：公司已按照要求改进坏账计提方法，按照客户的信用等级和欠款金额划分计提比例，提取坏账准备；并在今后的年报披露中对单项金额重大的应收账款和其他应收款的划分依据和计提标准做出详细说明。
整改责任人：财务总监
整改时间：已经整改
3、收入会计政策披露不具体
公司年报收入会计政策的披露仅为会计准则的原则性规定，未按照公司收入确认的实际情况具体披露，不符合《证监会公告（2010）37号》的相关规定。
整改措施：公司认真研究了证监会（2010）37号公告，根据2014年修订的《企业会计准则第30号--财务报表列报》，结合公司实际情况，制定并详细披露收入确认的具体标准及时点等会计政策。
今后将督促公司相关人员加强对《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的学习和理解，严格按规定履行信息披露义务，提高信息披露质量，切实做信息披露的真实、准确、完整。
整改责任人：财务总监
整改时间：已经整改
公司认为：本次检查非常重要，对公司进一步加强规范运作、提升管理水平具有重要的推动作用。对于本次现场检查中所指出的各项问题，公司董事会严格按照要求制订整改计划逐项按时完成整改，要求公司董事、监事、高级管理人员等加强有关法律法规的学习，加强专业技术和资本市场业务知识的学习，认真履行诚信、勤勉尽责义务，进一步提升对上市公司规范运作责任的认识，提高公司信息质量和规范运作水平，严格公司财务管理和会计核算。并在今后的工作中严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及相关法律法规和中国证监会及山西证监局的要求，进一步健全公司治理和内部控制，规范公司运作，保证重大信息的真实、准确、完整地披露。
山西美锦能源股份有限公司
2014年12月23日
附件二：
托管协议
甲方：山西隆辉有限公司
地址：太原市阳曲县东黄水镇故县村
法定代表人：姚三俊
乙方：山西美锦能源股份有限公司
地址：山西省太原市清徐县贯中大厦
法定代表人：姚锦龙董事长
鉴于：
1、甲方是一家根据《中华人民共和国公司法》成立的有限责任公司，注册资本为24000万元，主营业务为洗煤、焦炭及相关化工产品的生产、销售。（法律法规禁止经营的不得经营，需经审批的未经审批前不得经营，许可经营的在许可期限内经营）；
2、乙方是一家根据《中华人民共和国公司法》成立并且其股票在深圳证券交易所挂牌上市交易的股份有限公司，公司主营业务为：焦化厂、煤矿、煤层气的开发、投资，批发零售焦炭、金属材料、建材、日用杂品、劳保用品、煤炭、焦炭、煤矸石、金属镁、铁矿粉、生铁的加工与销售；
3、甲乙双方均为美锦能源集团有限公司的控股子公司；
4、为有效避免甲、乙双方目前存在的同业竞争，特别是避免同业竞争对乙方的不利影响，保护乙方广大股东尤其是中小股东的利益，并在实际生产经营中优先保证乙方的原料供应和产品销售，经双方充分协商，就甲方将其原料采购系统和产品销售系统托管给乙方及相关事宜，达成协议内容如下：
一、总原则
1.1甲方同意将其与焦炭、煤制品生产相关的采购及销售事项全面委托乙方管理，由乙方在优先满足其自身生产和销售要求的前提下，由乙方统一安排甲方和乙方的采购和销售。
1.2甲方根据前述规定委托乙方的事项包括但不限于：
（1）制定并执行全部采购计划（包括采购合同的签订和管理）；
（2）制定并执行销售计划（包括销售合同签订与管理）；
（3）制定并执行货物发运计划，包括申请车皮计划并实施车皮发运计划；
（4）其他与甲方焦炭生产相关的采购和销售事项。
二、委托采购
2.1甲方向乙方报送年度分月采
